ICO交易平台法律风险分析

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一

什么是 ICO？

ICO（initial coin offering，首次公开募股）一词来源于证券市场的IPO（initial public offering，首次公开募股）。 我们可以把它理解为一种通过发行虚拟货币的融资方式，具体来说就是区块链初创公司向早期的爱好者发行代币，换取其新开发项目的资金。 ICO 筹集的资金通常使用比特币或其他虚拟数字货币。 ICO在过去两年迅速成为最抢手的数字货币项目投资方式。

目前，ICO被普遍认为是众筹的一种； 参与ICO的人往往对自己投资的项目有很强的信心，参与后会积极宣传投资的项目。 这种项目参与让ICO更像是一种众筹模式。 当然，参与者也期待项目实施后的高额回报。 由于这种模式还处于起步阶段，目前还没有针对 ICO 的法律法规对其进行规范。 只有按照ICO规则发行虚拟数字货币和提供ICO服务的交易平台（以下简称“ICO交易平台”），才能保障投资者的权益。

二

提供 ICO 的交易平台的现行法律规定

对于希望进行 ICO 的科技初创公司来说，已经有足够多的成功经验可以借鉴，也有很多教训可以吸取。 但往往被忽视的是那些支持ICO的虚拟货币交易平台，它们在将一种新开发的货币投入使用时，也面临着极大的法律风险。

中国人民银行等五部委联合发布的《关于防范比特币风险的通知》（以下简称《通知》）明确规定，提供比特币注册、交易等服务的互联网网站，应当遵守《 《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》的规定报电信管理机构备案。

《通知》还规定，提供比特币注册、交易等服务的互联网站点，应当切实履行反洗钱义务，识别用户身份，要求用户使用实名注册，登记姓名、身份证号码等信息。信息。 凡提供比特币注册、交易等服务的金融机构、支付机构、互联网站点，发现比特币等虚拟商品交易可疑行为，应立即向中国反洗钱监测分析中心报告，并配合中国人民银行的对策。 洗钱调查活动； 如发现利用比特币进行诈骗、赌博、洗钱等犯罪活动线索，应及时向公安机关报案。 这也符合我国《反洗钱法》第三条的规定。 在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构应当依法采取预防和监测措施，建立健全客户身份识别制度，客户身份信息和交易记录留存系统、大额交易和可疑交易报告系统，履行反洗钱义务。

三

ICO交易平台面临的法律风险

（一）资金来源不当风险

遵守上述规定不仅是服从国家的监管，对这些提供ICO服务的交易平台也没有任何伤害。 目前很多数字货币交易平台提供法币与虚拟货币的直接交易，存在资金来源不合法的可能，在这种情况下，交易平台很容易成为不法分子洗钱的工具. 反洗钱应该成为这类虚拟货币交易平台的主要任务。 需要特别警惕的是，一般而言，ICO接受比特币或其他虚拟数字货币形式的投资； 当要投放市场的虚拟货币的开发者/发行者接受法定货币或黄金或其他硬通货时，可能会面临风险。 对于想要进行ICO的企业，交易平台网站也应该对其进行尽职调查，这样既可以确保其合作的企业没有任何非法资金来源，又可以确保其履行了反垄断义务。 - 洗钱责任。

（二）成为逃税工具的风险

与洗钱等犯罪活动相比，更普遍的问题是个人虚拟数字资产因其隐蔽性成为逃税手段，交易平台成为部分人逃税的工具。 虚拟数字资产目前不需要注册。 我国对比特币的定义是一种虚拟商品而非货币，并且没有对比特币的流通进行监管，因此主要使用比特币进行融资的ICO很可能被用来逃税。

（三）存在非法集资、诈骗风险

此外，还需要注意的是实名注册比特币风险，交易平台不得将可能代表其他公司股权或承诺给予回报的虚拟数字货币投入流通或协助其进行ICO。 在代币代表其他公司股权的情况下，很可能存在非法集资或欺诈的风险，而这种风险很容易影响帮助他们完成ICO的交易平台。 ICO发行代币时，投资者以项目白皮书等基础信息的发布为准。 这种没有任何尽职调查的投资风险是非常巨大的。 当项目出现恶意造假时，交易平台仍有可能成为众矢之的。

(4) 客户信息泄露风险

对于提供ICO业务的交易平台而言，提供ICO业务的交易平台获取大量的客户信息并谨慎处理获取的客户信息也是非常重要的。 这里不仅要注意平台内部对客户信息的处理，还要考虑外部攻击的风险。 许多虚拟货币交易平台会因为持有大量的客户信息而成为黑客攻击的目标。 一旦安全系统出现漏洞，后果不堪设想。

四

ICO交易平台法律咨询

ICO相对于ICO，国家监管非常严格，类似性质的ICO未来也可能会受到监管部门的重视，未来应该有相关的立法来规范。 在现有法律框架下，ICO交易平台也需要保证其行为的合规性。

ICO交易平台应按照相关规定备案，严格履行反洗钱义务和客户身份识别义务。 目前实名注册比特币风险，很多提供ICO服务的网站同时也是众筹网站（如ICO365）或提供虚拟数字货币交易的平台网站。 在不久的将来，这些网站将需要处理备案或注册 ICO 服务的可能性。 对于有疑问的项目，比如接受黄金等硬通货的ICO项目，建议在发行前对ICO项目进行更全面的考察。 这些项目中存在异常高的欺诈可能性。 如果可能，最好了解大额交易，以避免洗钱和逃税的风险。 此外，我们必须谨慎对待我们拥有的客户信息，杜绝所有可能泄露客户信息的行为。

关于ICO未来发展的争论从未停止过。 有人认为它前途光明，也有人认为它只会昙花一现，但无论如何，提供ICO服务的交易平台在现行法律框架内都应该是合法合法的。 定期开展此项业务，及时了解相关规定，规避法律风险。

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